第618章 夹层融资（二合一）

没错，借壳上市。

收购苹果的好处此前同比尔坎贝尔的沟通中张晨已经说过不少，但还有一个好处张晨没说，就是可以借苹果的壳，实现在纳斯达克上市。

借壳上市是上市的途径之一，简单来说，就是一家没有上市的公司通过购买上市公司的股票、资产置换等等方式，对上市公司实现控股。随后再把没上市的母公司资产注入已上市公司，通过增发股票进行融资，以达到和企业正常IPO相同的融资目的。

借壳上市最大的好处就是速度快，由于上市公司需要经过严格的审计和上市筹备流程，往往需要1-2年的筹备期。虽然纳斯达克的审核速度已经很快，但最少也要三个月以上。

对于张晨来说，审核批准速度反倒不是最主要的好处，而是纳斯达克对于公司至少两年运营时限的硬性要求让他在短期内无法将Matrix上市。

Matrix发展的速度实在太快了，从成立到现在，也不过一年的时间，却已经在个人电脑市场上占据了相当大的市场份额，并还在不停地攻城略地。

这都是在张晨强有力的资金支持和领先整个市场的供应链管理下所实现的奇迹。

由此，出现了一个非常少见的情况——公司其他各项条件均满足上市条件，只有运营时间不满足。

再等上一两年其实问题也不大，但最多99年底，互联网泡沫就会破灭，如果Matrix的上市进程出现一点波折，延后到那时可就悲催了。

上市最重要的是什么？圈钱，啊不，是融资。

既然是融资，上市的时机就非常重要了。

在同样业绩表现的情况下，上市的时机好，正处大牛市，多融百分之二三十的资金，跟玩儿一样。

但如果上市的时机不好，正是股灾呢，那还是干脆推迟上市吧，说不定市商都不愿意卖，怕砸在手里。

因此，张晨一定要抢在互联网泡沫破灭前一年，实现Matrix，以便圈钱，啊不，融资过冬。

时间就是金钱，时间就是生命，借壳上市能给上市者节省时间，是这种方式最大的优势。但之所以借壳上市不能广泛流行，就一定有很多弊端。

首先就是股权稀释严重，借壳上市由于结构本身的原因，相当于两家公司合并成为一家，除了面临重组外，拟借壳公司原控股股东的股权比例会进一步稀释。由于持股比例被稀释，也降低了后续资本运作的空间。

其次，壳公司的质量不好。很简单，哪个壳公司运营的好，也不会往外卖啊。想要成为壳公司的，往往都是问题一大堆的劣质公司，处理这些问题，就要消耗拟借壳公司大量时间成本和资金成本。

再次，整合难度大。这一点就不用说了。

最后，由于上市资格的稀缺，导致壳公司本身就有一定价值，形成卖方市场，导致价格虚高，增加了上市成本。

但这些缺点对于Matrix来说完全不成问题啊。

股权稀释？不存在的，本来张晨就想以现金+股票的方式对苹果进行并购，而且现在100%的股权都在张晨手中，只不过从名义上分散到了张晨的几个离岸投资公司名下罢了。即使拿出百分之三十来做股权置换，这笔买卖也一样不算亏。

壳公司质量不好？在外人看来确实如此，但在张晨看来，没有比苹果更好的壳了。虽然苹果现在运营的一塌糊涂，但技术和人才储备极佳，只要抓好产品和供应链这两点，这家公司会迅速的起死回生。

整合难度大？哈哈，乔布斯已经干掉了苹果百分之八九十的蠹虫，剩下的都是精英，这种整合难度再大又能大到哪里去？而且两家公司的价值观非常接近。整合难度？不，整合没有难度。

上市成本高？更不存在了。其他的壳公司可能会有这个问题，但对于苹果这种体量的公司来说，哪里还有什么额外成本、奇货可居？

谁能把一家市值30亿美元的公司当成壳公司？现在的苹果市值中，都没这项成本。

唯一可能稍有些麻烦的，就是苹果的股权结构有些不利于借壳了。

只要稍稍对比一下苹果的股权结构同二十一世纪后上市公司的股权结构就能看出，创业者对初始股权分配认知的不断进化。

在最初，苹果的股权是乔布斯和沃兹尼亚克各占百分之四十五，另外一个叫罗韦恩的兄弟占了百分之十。没过多久，韦恩认为这俩人都是大忽悠，担心自己的钱打了水漂，就退了股，乔布斯用八百美元买下了韦恩的股份。

过了一段时间，著名的马库拉入伙，投了近十万美元，这时候公司股东仍旧是3个人，三人每人都占了百分之二十六的股份，剩下百分之二十二的股份打算吸引新的投资者。

但融资计划不那么顺利，始终没有新的投资者加入。公司正式成立后，招聘了新员工，这时候股权就变成了乔布斯、沃兹、马库拉三人各百分之三十，另一个新加入的工程师占了百分之十。

从这里，就可以看出，苹果最初的股权设计，虽然有马库拉这个商界精英在，但却采用了一种在后世被认为最差的初始股权设计——股权均分。这也是导致乔布斯日后被驱逐出苹果的根本原因。

没过两年，苹果蒸蒸日上，开始IPO，上市后，乔布斯是第一大股东，持15%的股权，马库拉是第二大股东，有11.4%的股权，沃兹尼亚克持6.5%的股权。

沃兹尼亚克作为创始人之一，之所以持股这么少，除了股份因上市被稀释外，很重要的原因就是在上市前几周，他拿出了三分之一的股票分给了公司的工程师，让大家实现共同富裕。

真是好人啊。。。。。。

苹果的前三大股东只有不到百分之三十的股份，剩下的百分之七十都在股票市场里。后来乔布斯又卖掉了自己全部的股票，沃兹尼亚克经过三次离婚，股票所剩无几，马库拉也只保留了很少一部分苹果股票，乔布斯回归后，马库拉退出了苹果董事会，把自己手中的股票几乎清空。

另外，由于苹果业绩下滑，很多大机构又都相继减持了苹果股票，造成苹果百分之九十的股票在流通市场上，股权过于分散，增加了收购难度。

从公开市场上收购股票，很容易形成羊群效应，如果恶意打压苹果股价进行收购，又涉嫌操纵市场，这其中的运作难度高了不少。

想要借壳，首先要买壳，而Matrix收购苹果，就是买壳的第一步。

“现在乔布斯控制了整个苹果董事会，八个人中有六个人是他指名的，哪怕埃德同意，只要乔布斯反对，你现金加股票的收购提议就会被董事会驳回。难道你有信心搞定乔布斯？”迈克尔莫瑞兹对乔布斯知之甚深，非常清楚以乔布斯的性格，宁可苹果破产倒闭，也不可能接受被Matrix收购的结局。

张晨嘴角泛起一丝浅笑：“那是埃德伍拉德的问题，如果苹果董事会真的驳回埃德伍拉德的提议，就说明这个董事会已经沦为乔布斯的私人拥趸，无法做出最有利于股东利益的决策，我希望到时候埃德可以召开股东大会，对董事会进行弹劾并对收购案进行表决。”

迈克尔莫瑞兹眨了眨眼，突然笑道：“如果临时股东大会不能顺利召开，或者并购表决没有通过，你怎么办？”

张晨嘿嘿笑了两声，没说话。

迈克尔莫瑞兹探了探身，饱含深意的道：“如果股东大会没通过，你想要收购苹果，就只有恶意收购这一条路走，对不对？不，你原本的计划就是要恶意收购，现在你手中已经握着多少苹果股票？一百万股还是一百五十万股？”

张晨露出一个微笑：“你怎么会这么想？”

迈克尔莫瑞兹胸有成竹道：“苹果的股权结构太分散了，即使通过股东大会的审议，你想要通过换股来与苹果合并，需要付出的股权也太多了，多到增发新股后，甚至有可能让你丧失新公司的控股权。坦白说，和你打了这么长时间的交道，你对股权的执念远大于现金。我不相信你会为了收购苹果，来冒这种风险。”

说到这里，迈克尔莫瑞兹停顿了一下：“而且，最近两个月，苹果的换手率上涨了百分之七。此前我就感到奇怪，就算苹果的OS8获得成功，换手率也不应该增长这么多，而且是持续性的增长。原本我以为是苹果在有意推高股价，为发新股做准备。现在看来，只怕是你在吸筹吧？”

张晨哈哈笑道：“迈克尔，你很敏锐，你猜的没错，这两个月我确实在缓慢吸纳苹果股票。毕竟，能通过乔布斯那一关的可能性不大。不过，既不是一百万股也不是一百五十万股。”

迈克尔莫瑞兹瞳孔微缩，张晨伸出左手，“五千万股，都是普通股。”

迈克尔莫瑞兹失声道：“五千万股？你手中已经有了百分之十的苹果股权？”

张晨点了点头：“是的，一共花了三亿三千万美元，现在这些股份分散在上千个户头之中，并且都与Matrix签订了协议，时机合适时，便可进行交割。”

迈克尔莫瑞兹倒吸一口冷气，没想到不声不响之间，张晨已经堆积了如此多的筹码，看来张晨对苹果势在必得。

但这样一来，红杉和科赫兄弟之前对Matrix的投资计划就没有实施的必要了。

百分之十的苹果股权，已经足够联名发起临时股东大会，只要参与表决的股东股权超过总股本的十分之一，表决就会有效。只要获得三分之二参与表决的股权股东同意，并购案就可获得通过，这样看来，最低情况下，张晨只需要再取得百分之七的股权，或取得百分之七股权的同意，并购案便可顺利实施。

当然，如果参与表决的股东更多，所占股权比例更大，那么张晨需要获得的股权和股东支持也就更高。保险来说，他至少还要再获得百分之十的股权才更保险。

而且，这样也可以降低合并后的股份摊薄。

三到四亿美元。

难道。。。。。。迈克尔莫瑞兹疑惑的看了张晨一眼，难道这小子想要。。。。。。

张晨打了个响指，微笑道：“迈克尔，看来你也算出来了，我至少还需要百分之十或更多的苹果股份，这个收购案才算保险。我现在有两个新的合作提议，正好适合红杉八号基金，你要不要听一听？”

迈克尔莫瑞兹深吸一口气，心中隐约猜到张晨想要说什么，点了点头，“你说。”

张晨伸出右手食指：“第一个方案，由红杉出面，收购苹果百分之十的股份，预计总成本三亿五千万左右，同时红杉将投票权授予给Matrix或我指定的股东。这样，收购后，新公司的股价必然上涨，红杉可从中至少获取百分之二十以上的盈利。”

迈克尔莫瑞兹摸了摸下巴，这也正是他此前想的方案，听到张晨想要收购苹果的内幕消息后，莫瑞兹就已经打定主意增持苹果。但这样做风险也很大，万一张晨改变主意，或发生什么不可抗力事件导致收购失败，那红杉的乐子可就大了。从套牢七百万变成套牢三个半亿，到时候哭都没地方哭去。

“我想听听第二个方案。”迈克尔莫瑞兹沉声问道。

张晨笑了笑：“第二个方案，红杉八号基金为Matrix提供总额为三亿五千万美元的两年夹层融资，x对此笔债务承诺总计百分之二十的收益。如收购苹果失败，收益不能保证，Matrix违约，则这三亿五千万美元可转换成Matrix相应权益。”

迈克尔莫瑞兹眉头紧皱：“夹层融资？”

张晨微笑道：“这样既保证了红杉八号基金的收益安全性，又符合科赫兄弟对投资Matrix的要求，你意下如何？”

嗯嗯，补齐了。。。。。。。